2024年12月11日，国家金融监督管理总局北京监管局携手北京市规划和自然资源委员会，联合发布了《国家金融监督管理总局北京监管局及北京市规划和自然资源委员会关于做好不动产信托财产登记工作的通知》（以下简称“通知”）。该通知主要适用于北京辖内信托机构，针对北京市行政区域范围内的不动产设立不动产信托的情形，其试行期为一年。

一、文件发布的背景

根据《中华人民共和国信托法》（以下简称“《信托法》”）第十条：“设立信托，对于信托财产，有关法律、行政法规规定应当办理登记手续的，应当依法办理信托登记。未依照前款规定办理信托登记的，应当补办登记手续；不补办的，该信托不产生效力。”结合《中华人民共和国民法典》《不动产登记暂行条例》，设立不动产应适用《信托法》第十条。但现行法没有关于不动产权利信托性转移登记的专门规定，故用不动产设立信托只能实现物权变动公示，但无法实现信托公示，这一状态阻碍了不动产信托的发展。

2023年11月23日，国务院发布了关于《支持北京深化国家服务业扩大开放综合示范区建设工作方案》的批复，指出：“在风险可控的前提下，探索建立不动产、股权等作为信托财产的信托财产登记机制”。2024年11月29日，《北京市优化营商环境条例》第二十条再次明确，在风险可控的前提下，探索建立不动产、股权等作为信托财产的信托财产登记及相关配套机制。这为此通知的出台提供了政策基础。《不动产信托登记通知》亦是对前述任务的落实，此次率先在北京实行不动产信托财产登记，将极大地激活不动产信托业务的发展。

二、文件所解决的关键问题

（一）信托财产登记与信托登记的明确区分

该通知首次对信托财产登记与信托登记进行了清晰的界定。通知明确指出，“不动产信托财产登记，是指委托人将国有土地上已取得合法不动产权证书的不动产相关权利转移给信托机构，依法向不动产登记机构申请将信托财产权利和其他法定事项记载于不动产登记簿的行为。委托人交付的不动产应符合不动产转让条件，权属清晰，不存在权利限制情形。”作为不动产的信托财产，可以直接在不动产登记机构进行登记，其登记内容为“不动产信托财产，信托产品名称****”，这一举措为不动产信托财产的登记提供了明确的指引，避免了以往因概念模糊而产生的诸多问题：

1.登记目的不清以及登记标准不统一的问题：信托登记主要是针对信托产品的备案，而信托不动产登记则涉及不动产的物权变更。两者没有清晰区分时，可能出现登记机构误解申请事项的情况，进而导致登记申请被拒或要求补充无关材料。该通知明确了信托财产登记的定义，将其与信托登记作出了明确区分。

2. 法律效力模糊的问题：信托登记是否等同于信托财产的物权变更，长期以来存在争议，容易造成信托财产权属纠纷，尤其在债权人追偿时。而通知出台后，如果对信托财产登记，对内可以防止受托人将信托财产与自有财产混同，并借机侵害信托财产；对外则可以防止受托人本身的债权人请求受托人以信托财产偿债或强制执行信托财产，而使信托财产无法享有独立性的抗辩和保护。

3. 信托财产独立性保障不足的问题：在未明确不动产信托财产登记规则前，信托财产的独立性常被挑战，例如：债权纠纷中的财产混同问题：如果不动产未以信托财产名义登记，信托公司可能因自身债务纠纷而导致信托财产被强制执行，损害委托人利益；因信托关系未通过登记明确，第三方难以识别某不动产是否属于信托财产，容易导致交易风险或权益争议。通知明确了不动产信托财产的登记流程，使得信托财产与受托人个人财产能够有效隔离，避免信托财产在受托人财产遭遇债务、诉讼等风险时被侵占。

4. 业务创新受限的问题：由于登记规则不完善，不动产相关权利（如土地经营权、租赁权等）能否纳入信托缺乏明确依据，这直接限制了信托公司在不动产信托业务中的创新能力，如针对养老、公益或传承场景的产品设计。完善的信托财产登记制度为信托公司开展各类创新业务提供了制度基础，有助于信托公司在财富管理、资产证券化、家族信托等领域推出更多符合市场需求的产品和服务，推动信托业的多元化发展。不动产信托财产登记制度的试点，为客户提供更加专业和全面的资产管理和传承服务，探索更多创新的业务模式，如结合不动产信托与养老、教育等领域的交叉业务。

（二）适用该通知的地域范围

该通知由国家金融监督管理总局北京监管局、北京市规划和自然资源委员会联合发布，且明确指出“北京辖内信托机构以北京市行政区域范围内的不动产设立不动产信托的，信托财产登记适用本通知”，可见该通知仅在北京市内施行，故全国其他省市，尚不能享受该通知带来的好处。

（三）财产登记流程的规范

通知进一步明确了不动产信托登记的流程，具体包括三个步骤：首先，办理信托产品预登记；其次，签订信托文件；最后，办理信托财产登记，并需提交契税完税（或减免税）凭证、信托文件以及中信登出具的证明文件。这一流程的明确，为信托机构在不动产信托设立过程中提供了清晰的操作路径，有助于提高登记工作的规范性和效率。

三、文件尚未解决的问题及潜在影响

（一）信托登记转移的税费问题尚不明朗

通知的发文单位和对象未包括税务部门，且未具体说明税收政策和种类，这意味着通知在制定时并未充分考虑税制问题。在现行税制下，不动产信托在设立、运行及终止的各个阶段都将面临较高的税负。例如，信托设立时可能涉及印花税、契税等；信托运行过程中可能产生房产税、土地增值税等；信托终止时可能面临遗产税或赠与税等。这些税负会增加信托的成本，降低其吸引力。通知中提到的“契税完税（或减免税）凭证”为未来税收优惠或减免留下了空间，尽管如此，对于契税究竟是由委托人提供的契税完税（或减免税）凭证，还是由受托人提交的契税完税凭证，目前仍未明确。这一模糊表述使得信托登记转移时是否需要额外缴纳一道税费成为未知数，给信托机构和委托人在实际操作中带来了一定的困扰和不确定性，仍待未来出台明确的信托税务新规，将为不动产信托的发展提供更加稳定和可预期的税收环境，促进不动产信托业务的健康发展。

（二）“不动产信托财产登记”范围限定的局限性

通知将“不动产信托财产登记”限定为委托人将不动产相关权利转移给信托机构的情形，仅规定了权利的进入，而对于不动产转出至委托人或受益人名下的情况，却未作明确规定。由此推测，当不动产转出时，可能仍需视同买卖进行登记，这在一定程度上限制了不动产信托财产登记的灵活性和完整性，不利于信托财产在不同主体之间的顺畅流转。

（三）登记条件对遗嘱信托的排除

该文件规定，申请不动产信托过户需具备信托合同方可申请。这一条件的设定，直接排除了遗嘱信托的适用范围，使得遗嘱信托在不动产信托财产登记中无法得到有效的规范和保障，限制了遗嘱信托在不动产传承等场景中的应用，范围显得过于狭窄。

四、文件的深远意义

（一）委托人权利保护的强化

在不动产信托领域，不动产的登记具有至关重要的意义。《信托法》已经颁布施行达24年之久，而与之相关的不动产、股权信托登记制度的缺失导致了委托人在有意愿将不动产纳入信托时，面临不动产无法进行信托登记的困境，存在登记在受托人名下作为信托财产的不动产与受托人固有财产相互混淆的风险。通知出台前，委托人只能权宜采取两种方式：第一种，过户登记至受托人名下；第二种，将不动产抵押给信托受托人的方式将不动产“纳入信托”。采用这种抵押方式，不动产仍登记于委托人名下，虽限制了委托人在未经受托人同意下的擅自处分权，但不符合我国《信托法》规定的信托财产应转移至受托人名下的要求。而根据该通知，不动产信托财产登记在信托公司名下，对外则属于信托公司的财产。这一登记方式有助于减少第三方，如信托公司的债权人对信托财产提出权利主张的情况，从而有效增强信托不动产的独立性，为委托人的权利保护提供了更为坚实的保障，让委托人能够更加放心地将不动产纳入信托财产，实现资产的合理规划和传承。通知所要求的“信托登记+不动产登记”双重登记模式，极大程度解决了信托财产混同的重大制度性缺陷，帮助从根本上实现信托目的，且保护了委托人、受托人、受益人等信托当事人的合法权益。

（二）受托人声誉风险的降低

对于受托人而言，登记受托人持有房产，尤其是商业地产，可能会带来为公司背书的声誉风险。而根据该通知，将不动产登记为信托持有，而非直接登记在受托人名下，可有效减少可能为公司带来的声誉风险，解决了公司在开展此类业务时的后顾之忧，使其能够更加专注于信托业务的运营和发展，为委托人提供更加优质、专业的服务。

（三）权利及受益风险隔离与规划分配的拓展

此次通知所涉及的不动产信托财产登记，不仅包括不动产的所有权登记，还涵盖了不动产的相关权利，如房屋、建设用地、土地经营权、租赁使用权等。将这些权利纳入信托，意味着权利产生的收益也随之进入信托。这相当于可以对权利以及权利的受益进行风险隔离，并对收益进行规划和分配。基于此，可以打造涵盖以房颐养天年，以房助力残障，以房践行善举，以房延续传承等诸多精彩纷呈的业务场景，为不同需求的委托人提供更加丰富、灵活的资产规划选择。

（四）隐私保护的增强

高净值客户在财富传承过程中，往往非常重视隐私保护。通过不动产信托财产登记制度，信托财产的登记不仅能够确保信托资产的独立性，还能够帮助高净值客户避免公开披露个人财产信息。在不动产登记方面，将不动产登记在“某某信托”名下，而非直接登记在个人或企业名下，使得公开渠道无法获知不动产持有人的具体信息，信托财产的权属关系可以更加保密，避免了个人资产信息被公开的风险。这一做法极大地增强了委托人和受益人的家庭隐私保护，使得家族成员的传承安排和财富分配可以更加私密地进行，避免了因不动产信息泄露而可能引发的一系列问题，为高净值家庭提供了更加安全、可靠的资产传承环境。

（五）可能会对房屋限购政策有一定影响

房屋限购政策在某些情况下或许存在一定的突破空间。当购房者因受限于限购政策而无法继续购置房产时，可考虑采用不动产信托的方式，将自身名下的房产转移至信托名下。之后，可通过合理分配受益人权益，实现房产的原状分配。然而，目前尚不明确这种原状分配至受益人名下后，能否突破受益人原本的购房资格限制，这一问题仍需进一步探讨与明确。

（六）对慈善信托和家族信托的重大利好

尽管文件在整体上存在一些未解决的问题，但对于慈善信托和家族信托而言，却是一个重大利好。首先，慈善信托作为一种特殊的信托形式，其在公益事业中的重要作用不言而喻。该通知的出台，为慈善信托在不动产领域的运作提供了更为明确的登记依据和规范指引，既拓展了信托业务的受托财产范围、简化流程、降低信托设立成本，又在一定程度上拓展信托业务场景，有助于推动慈善信托事业的进一步发展，更好地发挥其在社会公益领域的积极作用。其次，中国近十年来，随着家族信托在财富管理领域的发展，越来越多的高净值客户选择信托作为其财富守护、传承的金融工具，“信托制度”的重要性和必要性得以体现。例如，一名单亲母亲罹患重病，命不久矣，欲将其名下数套不动产留给年幼的子女，若其直接赠予过户给子女，一旦母亲去世，子女将由前夫监护和抚养，在子女成年之前，不动产由前夫掌管及控制，这未必是单亲母亲的意愿。为避免这一局面的出现，单亲母亲可选择将不动产放入信托，由信托机构管理不动产，在此过程中单亲母亲可以聘请律师或者委托信任的亲友作为监察人监督信托机构的勤勉尽责。单亲母亲可在个性化定制的信托合同中约定不动产的所有权、使用权、居住权、经营权及收益权，例如用房租支付信托费用、子女生活并在子女成年后、具备管理财产的能力等条件达成时，由信托公司将不动产一次性或分次交付给子女。这样既能防止前夫管理不动产时做出有损子女利益的行为，又能避免因孩子年幼，没有能力管理不动产而造成相关财产的损失。由此可见，不动产信托可以最大程度地实现不动产的定向传承及实现委托人的意愿。

五、文件发布机构位阶与示范作用

尽管该文件的发布机构位阶相对较低，并非国家部门规章，因此在协同解决诸如国家税务总局等核心问题方面存在一定难度。但不可否认的是，该通知依然具有极为重要的意义。它首次以规范性文件的形式回应了《信托法》第十条关于信托财产登记的问题，为不动产信托财产登记工作提供了明确的规范指引，填补了相关领域的空白。此次通知的出台，明确了不动产信托财产的登记范围、登记机关和登记规则，填补了制度空白，为信托财产的独立性和破产隔离功能提供了法律保障。这不仅是对《信托法》的进一步落实，也为信托制度的完善奠定了基础。

北京，作为中国的政治中心、经济中心以及政策创新的先行区，在不动产信托财产登记试点工作中被赋予了特殊的示范作用。此次试点的推出，不仅为北京辖内信托机构提供了宝贵的实践经验和操作规范，更起到了“试点先行、逐步推广”的带动作用。这一试点的成功实施，将为全国其他地区提供可借鉴、可复制的模式和经验，推动中国家族财富管理制度迈向新的阶段，为高净值家庭带来一次具有前瞻性的资产规划机遇。

随着未来更多配套细则的落地，不动产信托的管理规范性和可操作性将不断提升。届时，信托财产登记制度的适用范围有望进一步扩大，从不动产信托延伸至股权信托等更多领域，为中产家庭和高净值家庭提供更加全面、多元化的资产保护与传承方案，满足不同家庭在不同阶段的资产规划需求，助力中国财富管理行业实现更加健康、稳定、可持续的发展。

作者：光大兴陇信托有限责任公司家族办公室 李媛媛

北京嘉润律师事务所高级合伙人 李锐

本所信托服务团队余彦琪对本文研究撰写亦有贡献