【嘉润培训】本所高级合伙人龚志忠律师作并购重组法律实务第四次培训

2018年8月10日星期五下午2点30分，嘉润所在会议室举行并购重组法律实务第四次培训。培训人为本所高级合伙人龚志忠律师。授薪律师、律师助理积极参加了此次培训。

本次培训主要采取案例辩论与点评相结合的模式。培训之前，龚律师将某股权收购典型案例发送给参训人员，要求大家在培训中相互辩论。该案例主要案情为：A公司要收购B公司持有的目标公司51%股权（简称“标的股权”），双方签订《股权转让协议》，约定价款为人民币1020万元。另外,A、B公司还签署了《债务重组协议》，约定A公司承担B公司关联企业3亿元债务清偿义务。随后，A公司支付了价款，双方办理了股权变更登记，A公司接管了项目公司的运营管理。一年多后，B公司以A公司为被告起诉到法院，主张《股权转让协议》约定的价款只是整个并购交易对价中的一部分，股权转让对价还包括双方签订的《债务重组协议》所约定的3亿元债务承担义务；但由于A公司并未承担该等债务，构成严重违约，诉请解除以上两协议并要求A公司返还股权。

参训人员围绕“标的股权的对价是否为1020万”、“‘股权转让’与‘债务重组’是各自独立的交易还是一个完整的交易或相互关联的系列交易”、“经历一年A公司的运营管理后目标公司的股权是否还是同一标的”、“A公司是否构成违约”以及“是否应解除《股权转让协议》、《债务重组协议》”等问题展开了激烈地交锋。

对于本案及双方的辩论，龚律师首先建议大家在诉讼策略和诉讼工作方法论上考虑如下行为逻辑：以当事人利益最大化为导向协助当事人确定诉讼请求，以诉讼请求为出发点寻找支撑请求的事由、证据和法律依据；而后再从反面寻找有哪些证据及理由（包括事实理由和法理理由）可能挑战甚至颠覆己方的理由和证据，从而危及自身的诉请。通过此种“证是+证伪”方式，确认对客户最有利的诉讼策略以及该情况下的风险与最差结果预估。

其次，就本案分析，应从“本次交易的目的是股权转让还是债务重组还是它们的组合”、“股权对价确定的依据是否在于目标公司股东权益的估值”、“股权交易中不同合同的签订及履行是构成一个完整的交易、各自独立交易还是相互关联的系列交易”、“从股权转让的核心（公司股权附带实际控制权转让）考虑合同解除后是否违反标的的同一性和公司的稳定性原则”、“A公司向B公司支付合作款等达2亿元的性质如何认定”、“金钱给付违约是否适宜通过解除股权转让协议补救”等多个角度判定A公司是否构成根本违约及是否应解除双方的所有协议。

本次培训，对律师从事公司业务具有极强的操作性与实用性；龚律师对大家的辩论进行了细致点评与讲解

执笔人：尹晓彬